2021-11-17

【日本のガバナンスを問う】上村達男・早稲田大学名誉教授

上村達男・早稲田大学名誉教授


株主総会のあり方が問題



 ―― 全ステークホルダーに誠実でなければならないと。

 上村 ええ。全ステークホルダーとは言い換えると社会を構成する人間たち、ということですね。例えば、英独仏では株主の素性を確認する制度があって、匿名の株主は相手にしません。日本にはそれすらありません。

 ところが、米国ではカネで株式を買ったら主権者になる。つまり、株を買ったらシェアのホルダー(株式を持っている者)というだけで正当な株主であり、主権者になれると。カネがあれば必ず株式を買えますので、要は人間たちを支配できる根拠はカネだけで良いのです。

 もともと欧州の会社制度を規範としてきた日本は、この30年ぐらいで急速に米国の発想に取り込まれ、欧州的な株式会社や株式市場に警戒的な制度のあり方を過剰規制だとして軒並み規制緩和の対象にしてきました。そうなるとカネがあるものは誰でも株主になれますので、規制についてナイーブな日本を狙って登場してきたのが、海外ファンドです。

 しかし、日本のマスコミは何も考えずに、彼らの声を資本市場の声とか資本市場の信認と言って疑わない。わたしはこうした現状に呆れています。

 ーー ところで、今後の企業と株主との対話のあり方は、どのように考えていけばいいですか。

 上村 わたしが問題だと思うのは、株主総会とガバナンスの関係。もっと言えば、株主総会のあり方が問題だと思います。

 株主総会というのは、3カ月前に株式を取得していた人たちが参加できる集会です。しかも、翌日に株式を手放した人まで参加できる。つまり、株主でない者も参加できる集会で、かつ、質問は事前にでき、決議も書面でよい。株主総会の無機能化というのは100年も前からの認識なのですが。

 ―― なるほど。これは大事な指摘ですね。

 上村 株主総会というのは、もともとその程度のもので、昔から観客のない喜劇と言われてきました。その分、大事にされてきたのがガバナンスなのですね。ガバナンスをきちんと守ろうとしたら、経営者にはものすごく負担が大きいですし、しんどいです。その現実を無視して、株主総会を会社の最高意思決定機関であるかのように思い込んでいるマスコミはあまりに不勉強だと思います。

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