「日本のコーポレートガバナンスは機能していない」─こう話すのは今年5月まで日本取締役協会会長を務めていたオリックスの宮内義彦氏。社外取締役を複数導入する企業も増えているが、実際には「形だけ」になっていることを宮内氏は憂慮する。経営者と社外取締役の関係はどうあるべきなのか。また、こうしたことは日本の様々な課題にもつながる。日本が成長するために必要なこととは─。

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社外取締役に求められる役割

　─　宮内さんは2022年5月まで日本取締役協会会長を務めるなど、ガバナンス改革にも取り組んできました。改めて企業とステークホルダーとの関係をどう考えていますか。

　宮内　ガバナンスの原点は「企業は何のために存在するのか」ということです。今流行りの言葉で言えば「パーパス」（存在意義）ですね。

　社会に富をもたらすための活動をするのが企業です。ですから企業は社会に経済的な富をつくることができなければ意味がありません。その活動をきちんとやっているかをチェックするために取締役会があります。

　日本では社外取締役と呼ばれることが多い、独立取締役を充実させ、企業がしっかり稼いでいるか、業績が伸びているかをチェックする。そのような体制をつくることによって、企業活動が健全に進むのだというのがガバナンスの考え方です。

　─　ただ、現在の日本では社外取締役のあり方に課題があるという指摘も多い。

　宮内　そうですね。社外取締役に就く人は「頼まれたから」、依頼する企業の側は「あの人なら無難だから」、「女性だから」といった姿勢のところもありますから、何のためにやっているかわかっていない。

　人数集めをして、「我が社はきちんとガバナンス体制が整っています」と言っているわけです。その意味では、日本ではコーポレートガバナンスが機能していないようにみえます。

　これだけ業績が伸びない企業がたくさんあるのに、日本ではそれを理由に社長が替えられた話はほとんど聞いたことがありません。米国であれば考えられないことです。ガバナンスの形だけはできているけれども、最終目的には何の足しにもなっていません。

　経営者がしっかりやっているかどうかを睨んでいるのが社外取締役で、もしダメならば肩を叩いて「ご苦労さん」と告げ、代わりにできる人を連れてこなくてはいけません。しかし、これができている企業は非常に少ないと考えます。

　─　社外・社内の取締役それぞれに緊張感がないと。

　宮内　社内の取締役が「社長の出来が悪い」と言ったら、自分がクビになりかねません。これは社外の独立取締役の仕事なのです。

　複数の会社で社外取締役を務めている例が批判されることがありますが、掛け持ちでもできます。経営者の出来が悪ければすぐにわかりますから（笑）。

　─　その意味では経営者、トップの使命感が問われます。

　宮内　多くの経営者にとって、きちんとした社外取締役はうるさくて仕方がないでしょうから、イエスマンを指名するか、人数が少ない方がいいわけです。ですから経営者に社外取締役を指名する仕事をさせてはいけないのです。

　必要なのは、社外取締役だけの指名委員会をつくって、執行部と関係なく、次の社外取締役を選ぶこと。これをやっていかなければガバナンスは効きません。

　また、近年はSDGs（持続可能な開発目標）やESG（環境・社会・ガバナンス）といった言葉が言われますが、あくまでも企業の根本は、経済的価値を生み、企業を成長させることで、それが執行の責任です。

　SDGsやESGなどをこなしながら、企業を成長させることが求められているということです。時にSDGsやESGが企業の目的のようになってしまっているのが見受けられますが、あれは目的ではなく手段です。

　─　SDGsやESGの意識で何をやるかが大事ですね。ところで、日本ではなぜ、米国の「GAFA」のような存在が生まれないのかという問いかけがありますが、そうしたガバナンスの弱さも関係ある？

　宮内　そこまで飛躍できるかどうかはわかりません。GAFAが生まれたのは世界中でアメリカだけです。真似をして生もうとしているのが中国ですが、現状はあくまでも真似です。欧州にも生まれていません。ただ、GAFAまで行かずとも、日本でも躍動する企業がもっともっと出てこないといけません。